JuridischForum.be

Goedemiddag,

Ik had volgende vragen betreffende het vennootschapsrecht, meerbepaald betreffende art 522 W.Venn want dat is me niet zo duidelijk.

In de NV is het gekende prokura systeem van toepassing.
Wat wil zeggen dat, indien er statutair kwalitatieve beperkingen gesteld worden aan de bevoegdheden van de bestuurders, deze niet tegenstelbaar zijn aan derden.
Bv: als een bestuurder slechts bevoegd is om contracten te tekenen boven 50 K, en hij gaat hier toch boven, is dit tov de derde toch een rechtsgeldige handeling. Maar wat is dan het gevolg van het feit dat een bestuurder zich niet aan de interne statutaire beperkingen hield?
Hangt hier voor de bestuurder (hoofdelijke) aansprakelijkheid aan vast tov de vennootschap (tgv overtreding vd statuten)?

Nu handelt mijn tweede vraag over dezelfde materie, maar dan bij meerhandtekening clausules:
Indien een bestuurden een contract tekent, en hij geen rekening houdt met een meerhandtekeningclausule in de statuten, is dit dan tegenstelbaar aan derden? Mag een derde, net zoals bij een BVBA, uitgaan van de volle vertegenwoordigingsbevoegdheid van elke bestuurder?

Derde vraag: indien er geen meerhandtekening clausule werd ingebouwd, dan zou het bestuur toch beslissingen moeten nemen als collegiaal orgaan in de NV? Dan moeten in dat geval alle bestuurders tekenen? Tenzij er een gedelegeerd bestuurder is?

In de wettekst kan men trouwens nergens geen wettelijke definitie van "gedelegeerd bestuurder" vinden. Wanneer en in welke gevallen wordt deze aangesteld?

Alvast hartelijk dank voor het beantwoorden van mijn vragen,

Met vriendelijke groeten,

Elke

1) Ja, zie art 528 w. Venn.

2) Neen, als de handtekeningclausule bij uittreksel is bekendgemaakt en betrekking heeft op de algemene vertegenwoordigingsmacht, zal deze tegenstelbaar zijn aan derden. Beperkingen op dit laatste, kunnen niet tegenstelbaar gemaakt worden aan derden.

3) Als er in de NV geen éénhandtekeningclausule is opgenomen in de statuten, zal inderdaad minstens de meerderheid (collegiaal betekent niet dat iedereen akkoord moet zijn) onder hen een akte, waarvan de vennootschap partij is, moeten ondertekenen.

Laatste vraag kan ik niet beantwoorden. Ik raad u trouwens aan om nog een tweede opinie te vragen, want ik moet deze materie slechts kennen voor het vak 'inleiding tot het economisch recht'. Dit betekent dus dat ik er eigenlijk niet echt veel vanaf weet ...

Moest je deze vraag 5 jaar na het stellen ervan nog graag beantwoord zien

Moest je deze vraag 5 jaar na het stellen ervan nog graag beantwoord zien

Ik denk dat na 5 jaar de zaak wel opgelost zal zijn !