JuridischForum.be

Wij willen een restaurant (incl. pand) overnemen dat eigendom is van een bvba.
Over de prijs voor de aankoop van aandelen zijn wij het eens.
Onze vraag gaat over de samenstelling van het kapitaal bij oprichting van de bvba.
Volgens de statuten: het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op 44.620 euro. Het wordt gevormd door inbreng in geld. Het is ten belopen van 14.873,60 euro volstort.
Tot op vandaag is de rest van het kapitaal nog niet volstort.
Welke gevolgen kan dit hebben als wij deze BVBA overnemen waarvan het maatschappelijk kapitaal niet volledig volstort is.

het niet volstort gedeelte van het kapitaal kan op elk ogenblik opgeëist worden door het bestuursorgaan van devennootschap. De aandeelhouders zijn dit bedrag dus nog verschuldigd aan de vennootschap.

Dit bedrag moet dus verrekend worden bij de waardebepaling van de aandelen.

Let ook op met de overnameprijs van de aandelen van een vennootschap: de prijs die je voor de aandelen mag betalen ligt normaliter significant lager dan wanneer je enkel de zaak koopt. (share deal vs. asset deal)

Laat je hier best over adviseren.

Mvg.

“Art.74.Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd en bekendgemaakt :...2° het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van :a) de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden...”(7 MEI 1999. - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.).

“Art.216.Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig en, niettegenstaande enig andersluidend beding, onvoorwaardelijk geplaatst zijn.”(7 MEI 1999. - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.).

“Art.233.In het register van aandelen wordt aangetekend :...3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden...Art.235.De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register dat volgens artikel 233 moet worden bijgehouden...”(7 MEI 1999. - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.).