JuridischForum.be

Geachte,

is het mogelijk om binnen éénzelfde wijziging van statuten en de naam van de vennootschap te wijzigen en de verdeling van de aandelen. Of moet men hiervoor 2 aparte wijzigingen doorvoeren?

Ook nog een ander vraagje ... Ik heb een tekstje uit de statuten toegevoegd waar de verdeling van de aandelen is beschreven:
Artikel 4: maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie duizend (3000) euro en is verdeeld in 1000 aandelen. Het is als volgt onderschreven:
1XXX €2010 vertegenwoordigt 670 aandelen
2XXX €990 vertegenwoordigt 330 aandelen

Als vennoot 2 nu niet al het geld heeft kunnen storten maar de statuten zijn al ingeleverd, kan vennoot 1 dan die aandelen overnemen en hoe gebeurt dat precies in de statuten.

De vennootschap heeft als vorm VOF

Alvast bedankt voor uw hulp.

Timur

iemand enige reactie?

Voor een naamswijziging is altijd een statutenwijziging nodig, voor een overdracht van de aandelen is dat niet nodig.

De overdracht van de aandelen is eigenlijk gewoon een verkoop, dat mag je in principe gewoon mondeling "overeenkomen", best is natuurlijk wel om het een en het ander op papier te zetten. In elk geval moet je de verkoop noteren in het register van aandeelhouders.

Er is wel een addertje onder het gras: je zegt "vennoot 2 nu niet al het geld heeft kunnen storten", tja hij heeft dat natuurlijk wel beloofd en belofte maakt schuld (althans bij een NV, situatie is iets ingewikkelder bij een BVBA). Hij kan natuurlijk contractueel overeenkomen dat de koper ook moet volstorten maar dat is niet tegenstelbaar aan de NV).

Vennootschap onder firma is een zeer specifieke vorm:
Lees volgende tekst maar eens
belangrijke woorden : hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid

De vennootschap onder firma is een vennootschap die aangegaan wordt tussen hoofdelijk aansprakelijke vennoten en die tot doel heeft, onder een gemeenschappelijke naam een burgerrechtelijke activiteit of een handelsactiviteit uit te oefenen. Het is een zuivere personenvennootschap wat betekent dat:

* de vennootschap ontbonden wordt door het overlijden van een vennoot;
* de vennoten hun aandeel niet kunnen verkopen of schenken zonder akkoord van de medevennoot;
* alle beslissingen met eenparigheid genomen worden.

De vennoten onder firma zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, ook al heeft een enkele vennoot getekend, mits dit gebeurd is onder de gemeenschappelijke naam. Het faillissement van de V.O.F. heeft ook het faillissement van de vennoten tot gevolg. Vennoten kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap, zolang de vennootschap niet zelf is veroordeeld.

De vennoten van de V.O.F. kunnen volledig vrij hun maatschappelijke benaming kiezen en kunnen een vordering instellen indien een andere vennootschap dezelfde naam zou aannemen of een naam die verwarring kan scheppen. De maatschappelijke zetel van de vennootschap moet nauwkeurig aangeduid worden in de oprichtingsakte.

De regelmatige oprichting van de V.O.F. gebeurt door het opstellen van een onderhandse akte die wordt geregistreerd. Wel moeten alle handelsdocumenten uitgaande van deze vennootschap duidelijk vermelden dat het om een V.O.F. gaat. In dit geval is de V.O.F. fiscaal onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Gebeurde er geen regelmatige oprichting - de V.O.F. kan immers bestaan zonder dat iets op papier wordt gezet - dan bestaat de vennootschap voor de fiscus niet en zullen de winsten in naam van de natuurlijke personen belast worden (zie hiervoor 1.1.2. : vanaf 1 juli 1996 geen rechtspersoonlijkheid bij gebreke van neerlegging van de akte op de griffie).

Deze vennootschapsvorm is vooral interessant als samenwerkingsvorm tussen vrije beroepers die deontologisch toch nooit van de beperkte aansprakelijkheid kunnen genieten. De VOF is enkel aan te raden wanneer het ondernemingsrisico beperkt is.

De belangrijkste voordelen zijn:

* een onderhandse oprichtingsakte is voldoende (geen notariskosten);
* de aandelen zijn niet overdraagbaar aan derden zodat het familiaal karakter gewaarborgd is;
* beperkte verplichtingen inzake openbaarmaking van stukken;
* er is geen minimumkapitaal vereist;
* de inbreng van de vennoten kan bestaan in arbeid.

De nadelen zijn:

* de hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid van alle vennoten;
* de handelsdocumenten moeten vermelden dat het een VOF betreft;
* het faillissement van de VOF kan het faillissement van de vennoten tot gevolg hebben.