Ik had graag een oplossing voor onderstaand probleem.
Het verhaal gaat als volgt:
Persoon A heeft samen met persoon B en C een Commanditaire Vennootschap opgericht.
-Persoon A: Werkende vennoot en 49 deelbewijzen
-Persoon B: Werkende vennoot en 49 deelbewijzen
-Persoon C: Stille vennoot en 2 deelbewijzen
Persoon A en B werden in de oprichtingsakte aangesteld als zaakvoerder. Daarna werd er bij de boekhouder een papier ondertekend waarin staat dat persoon B de volledige aansprakelijkheid (zowel financieel, fiscaal, burgerlijk en strafrechtelijk) zal over nemen van persoon A.
Het was dus de bedoeling om persoon B volledig te laten instaan voor de leiding van de vennootschap. Persoon A zijn taak als zaakvoerder was daarom onbezoldigd.
Persoon A heeft ontslag genomen als zaakvoerder.
PROBLEEM: Enkele maanden later komt de deurwaarder langs bij Persoon A voor schulden waaronder vennootschapsbelasting, sociale bijdragen voor vennootschappen.. Persoon A valt volledig uit de lucht.
Heeft iemand een idee wat men hier aan kan doen? Ik vind weinig informatie over Commanditaire vennootschappen. Ik heb iets gelezen over bestuudersaansprakelijkheid maar geraak er niet veel wijzer uit.
Persoon B betaald deze bedragen niet maar dat is toch zijn taak als zaakvoerder van de vennootschap? Persoon krijgt nu alles over hem en weet niet wat te doen. Mag een boekhouder deze papieren wel opstellen? Zijn deze wel geldig?
Alvast bedankt
- Jureca
- Juridisch actief: Ja
- Regio: België
Benieuwd naar jouw juridische opties? Jureca begeleidt jou aan de geschikte oplossing.
Klik hier om jouw situatie te beschrijven en we nemen binnen de 24 uur met jou contact op voor persoonlijke begeleiding
Het maakt niet uit of je nu zaakvoerder bent of niet, in een commanditaire vennootschap is ieder werkend aandeelhouder verantwoordelijk.
Heeft de boekhouder het gepubliceerd in de bijlagen van het staatsblad, dat A geen zaakvoerder meer is? , zo niet blijft hij zaakvoerder en volledig verantwoordelijk.
Je kunt dit nazien of het gepubliceert is op deze link http://kbopub.economie.fgov.be/kbopub/z ... ml?lang=nl
Heeft de boekhouder het gepubliceerd in de bijlagen van het staatsblad, dat A geen zaakvoerder meer is? , zo niet blijft hij zaakvoerder en volledig verantwoordelijk.
Je kunt dit nazien of het gepubliceert is op deze link http://kbopub.economie.fgov.be/kbopub/z ... ml?lang=nl
Als er één deur dicht gaat, gaat er een andere open.
Boekhouder heeft dit inderdaad niet gepubliceerd. Kan de boekhouder dan aangesproken worden? Dit is toch een duidelijke fout?
Maar als ik het goed lees zou A nog steeds aansprakelijk zijn ten opzichte van derden, zelfs al was het gepubliceerd? Niet meer als zaakvoerder maar nog wel als werkende vennoot?
Misschien is het een oplossing om persoon B aansprakelijk te stellen voor de schulden op basis van de interne regeling die is afgesloten tussen A en B wat betreft aansprakelijkheid.
Alvast bedankt voor het antwoord.
Maar als ik het goed lees zou A nog steeds aansprakelijk zijn ten opzichte van derden, zelfs al was het gepubliceerd? Niet meer als zaakvoerder maar nog wel als werkende vennoot?
Misschien is het een oplossing om persoon B aansprakelijk te stellen voor de schulden op basis van de interne regeling die is afgesloten tussen A en B wat betreft aansprakelijkheid.
Alvast bedankt voor het antwoord.
Het zaakvoerderschap heeft er niks mee te zien.
Een stille vennoot mag niks doen, dit is enkel een geldschieter, A is zowiezo een werkend vennoot want dit zal wel zo in de statuten staan.
Dus A is ook hoofdelijk aansprakelijk, ik denk dat die interne regelingen hier niet van toepassing zijn daarom hebben ze toch gekozen voor een comm. vennootschap(samen uit samen thuis), wat die boekhouder betreft dit weet ik niet als je hem daarvoor aansprakelijk kan stellen, want naar wat ik hier gelezen heb, werkt A in de vennootschap, onbezoldigd of niet dit doet er niks aan in een comm. vennootschap, en daar zou de publicatie in het staatsblad niks meer aan veranderd hebben.
Een stille vennoot mag niks doen, dit is enkel een geldschieter, A is zowiezo een werkend vennoot want dit zal wel zo in de statuten staan.
Dus A is ook hoofdelijk aansprakelijk, ik denk dat die interne regelingen hier niet van toepassing zijn daarom hebben ze toch gekozen voor een comm. vennootschap(samen uit samen thuis), wat die boekhouder betreft dit weet ik niet als je hem daarvoor aansprakelijk kan stellen, want naar wat ik hier gelezen heb, werkt A in de vennootschap, onbezoldigd of niet dit doet er niks aan in een comm. vennootschap, en daar zou de publicatie in het staatsblad niks meer aan veranderd hebben.
Als er één deur dicht gaat, gaat er een andere open.
En wat ik zeer raar vind in deze comm. vennootschap is dat er 100 deelbewijzen zijn en de stille vennoot heeft er slechts 2, dit zou normaal juist het omgekeerde moeten zijn, tenzij er maar twee vennoten zijn, maar er zijn er drie !
Als er één deur dicht gaat, gaat er een andere open.
Werkende vennoten zijn in principe hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
Ik zou het even moeten opzoeken, maar ik denk dat een ontslag als werkend vennoot u niet vrijstelt voor de schulden van voor het ontslag.
U zal dus in principe de volledige som dienen te betalen en daarna kan u het gedeelte terugvorderen van die (ex) werkende vennoot.
Verder kan u zich ook beroepen op het document dat werd getekend waarin staat dat de ene vennoot de andere zal vrijwaren. Let wel, dit document werkt enkel tussen de partijen en heeft geen weerslag op de vordering van de administratie (die zal wel door u moeten worden betaald).
Ik raad u dus aan om uw werkende vennoot (eventueel via een raadsman) aangetekend op de hoogte te stellen van het feit dat er een vordering is en hem ook te wijzen op zijn verplichtingen onder de afgesloten overeenkomst.
Met de fiscale en sociale administratie zou ik proberen een regeling met afbetalingstermijnen af te spreken.
Ik zou het even moeten opzoeken, maar ik denk dat een ontslag als werkend vennoot u niet vrijstelt voor de schulden van voor het ontslag.
U zal dus in principe de volledige som dienen te betalen en daarna kan u het gedeelte terugvorderen van die (ex) werkende vennoot.
Verder kan u zich ook beroepen op het document dat werd getekend waarin staat dat de ene vennoot de andere zal vrijwaren. Let wel, dit document werkt enkel tussen de partijen en heeft geen weerslag op de vordering van de administratie (die zal wel door u moeten worden betaald).
Ik raad u dus aan om uw werkende vennoot (eventueel via een raadsman) aangetekend op de hoogte te stellen van het feit dat er een vordering is en hem ook te wijzen op zijn verplichtingen onder de afgesloten overeenkomst.
Met de fiscale en sociale administratie zou ik proberen een regeling met afbetalingstermijnen af te spreken.
“Art.202.De gewone commanditaire vennootschap is een vennootschap die wordt aangegaan tussen één of meer hoofdelijk aansprakelijke vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer geldschieters, stille vennoten genoemd.Art.203.Vennoten in een vennootschap onder firma of in een gewone commanditaire vennootschap kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.”(7 MEI 1999. - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN).
‘Daarna werd er bij de boekhouder een papier ondertekend waarin staat dat persoon B de volledige aansprakelijkheid (zowel financieel, fiscaal, burgerlijk en strafrechtelijk) zal over nemen van persoon A.’
Dit ‘papier’ strekte er wel toe dat A zou overgaan van beherende vennoot naar stille vennoot.
“Art.69.Het uittreksel uit de oprichtingsakte van vennootschappen...bevat :...4° de nauwkeurige opgave van de identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten...Art.72.Het uittreksel van de oprichtingsakte wordt neergelegd en bekendgemaakt op kosten van de belanghebbende.Art.73.De bekendmaking geschiedt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad...Art.74.Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd en bekendgemaakt :1° de akten die bepalingen wijzigen waarvoor dit wetboek de bekendmaking voorschrijft...Art.76.De akten en gegevens waarvan de openbaarmaking is voorgeschreven, kunnen aan derden niet worden tegengeworpen dan vanaf de dag dat zij bij uittreksel of in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn bekendgemaakt, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden er tevoren kennis van droegen...”(7 MEI 1999. - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN).
“Art.1134.Alle overeenkomsten die wettig zijn aangegaan, strekken degenen die deze hebben aangegaan, tot wet. Zij kunnen niet herroepen worden dan met hun wederzijdse toestemming of op de gronden door de wet erkend.”(Burgerlijk Wetboek=B.W.).
‘Daarna werd er bij de boekhouder een papier ondertekend’.
Dit ‘papier’ bindt dus de erin vermelde partijen,ook al is het niet tegenwerpbaar aan derden.
“Art.1251.Indeplaatsstelling geschiedt van rechtswege :...3° Ten voordele van hem die,met andere of voor anderen tot betaling van een schuld gehouden zijnde, er belang bij had deze te voldoen...”(B.W.).
‘Enkele maanden later komt de deurwaarder langs bij Persoon A voor schulden waaronder vennootschapsbelasting, sociale bijdragen voor vennootschappen’
Persoon A die er belang bij heeft voornoemde schulden te voldoen kan dus toepassing maken van voornoemd art.1251 tegen de vennootschap en tegen persoon B.
‘Daarna werd er bij de boekhouder een papier ondertekend waarin staat dat persoon B de volledige aansprakelijkheid (zowel financieel, fiscaal, burgerlijk en strafrechtelijk) zal over nemen van persoon A.’
Dit ‘papier’ strekte er wel toe dat A zou overgaan van beherende vennoot naar stille vennoot.
“Art.69.Het uittreksel uit de oprichtingsakte van vennootschappen...bevat :...4° de nauwkeurige opgave van de identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten...Art.72.Het uittreksel van de oprichtingsakte wordt neergelegd en bekendgemaakt op kosten van de belanghebbende.Art.73.De bekendmaking geschiedt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad...Art.74.Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd en bekendgemaakt :1° de akten die bepalingen wijzigen waarvoor dit wetboek de bekendmaking voorschrijft...Art.76.De akten en gegevens waarvan de openbaarmaking is voorgeschreven, kunnen aan derden niet worden tegengeworpen dan vanaf de dag dat zij bij uittreksel of in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn bekendgemaakt, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden er tevoren kennis van droegen...”(7 MEI 1999. - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN).
“Art.1134.Alle overeenkomsten die wettig zijn aangegaan, strekken degenen die deze hebben aangegaan, tot wet. Zij kunnen niet herroepen worden dan met hun wederzijdse toestemming of op de gronden door de wet erkend.”(Burgerlijk Wetboek=B.W.).
‘Daarna werd er bij de boekhouder een papier ondertekend’.
Dit ‘papier’ bindt dus de erin vermelde partijen,ook al is het niet tegenwerpbaar aan derden.
“Art.1251.Indeplaatsstelling geschiedt van rechtswege :...3° Ten voordele van hem die,met andere of voor anderen tot betaling van een schuld gehouden zijnde, er belang bij had deze te voldoen...”(B.W.).
‘Enkele maanden later komt de deurwaarder langs bij Persoon A voor schulden waaronder vennootschapsbelasting, sociale bijdragen voor vennootschappen’
Persoon A die er belang bij heeft voornoemde schulden te voldoen kan dus toepassing maken van voornoemd art.1251 tegen de vennootschap en tegen persoon B.
Ga naar Belgische wetgeving in JUSTEL-databanken van Belgisch Staatsblad. Klik voor WetBOEKEN achter ’Juridische aard’. Op afkondigingsdatum vindt u de overige akten. Inzake FEDERALE fiscale wetgeving zie http://www.fisconetplus.be/