bvba vennoten rechten/plichten?

[Anvar]

Hello,

Ik ben ondertussen al ettelijke dagen op zoek naar een antwoord op een paar vragen. Ondertussen ben ik heel wat info tegengekomen die een antwoord kunnen vormen op deze vragen, maar mede juridische taal toch niet mijn standaard taal is wens ik hier nog even rap de mening van een paar personen te vragen.

Situatie is als volgt.

Horeca zaak die als bvba staat ingeschreven.
Bvba heeft 2 zaakvoerders / vennoten.
Beide zaakvoerders hebben voor X aantal € een borg gesteld bij de bank.

In het statuut van de bvba staat over het bestuur van de zaak/bvba:

1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerder(s), al dan niet vennoten. Iedere zaakvoerder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is

Nu is het probleem als volgt, 1 van de 2 zaakvoerders (A) was in het idee dat zaakvoerder (B) de enige was die alles te zeggen had.
Na wat blijkt uit het statuut is dit niet het geval, of ben ik hier verkeerd in?

Nu wenst zaakvoerder A enkele ingrijpende veranderingen door te voeren die de zaak financieel dringend nodig heeft om te blijven bestaan, bvb personeel ontslaan, visa kaarten van de zaakvoerders blokkeren & nog een paar serieuze beslissingen. Deze zijn nodig omdat zaakvoerder B denkt dat het geld aan de bomen groeit en bij deze het geld dan ook zonder scrupules over de balk kan gooien.
Kan zaakvoerder A dit zonder probleem dan uitvoeren?

Kan zaakvoerder A ook raad van buitenaf aanvragen, bvb raadsman voor de bvba (niet betalend/gratis) zodanig dat de zaak/bvba kan blijven bestaan? Ook stemt zaakvoerder B hier niet met in?

Mocht deze zaak/bvba toch faillissement aanvragen zijn dan alle fonds die gebruikt zijn als borg (X€) & bvb een hypotheek dan volledig voor de bank? Of bestaat er een manier om deze terug te vorderen?
Buiten de borg & de hypotheek zijn de zaakvoerders op nog een manier financiëel verantwoordelijk? Gerekend dat er geen grove fout gebeurd is in de bvba.

En als laatste kan zaakvoerder A uit de bvba stappen? Is zaakvoerder A dan verplicht om X€ borg uit te betalen aan de bank? Of op welke manier kan zaakvoerder A uit deze bvba gaan?

Het is inderdaad een serieuze boterham en na ettelijke dagen surfen op de websites van unizo, acerta en fgov ziet men door het bos de bomen niet meer. Dus indien dit voor iemand bekend voorkomt mag hij ook gerust zijn mening even geven.
Dit wordt ook nog eens voorgelegd aan een advocaat/notaris maar de personen wensen eerst zelf sterk op de hoogte te zijn.

Alvast bedankt voor alle uitleg / meningen.
En een prettig weekend gewenst.

[j.demoor]

‘Iedere zaakvoerder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten die...’ houdt in dat zaakvoerder A dezelfde bestuursbevoegdheid heeft als zaakvoerder B en dus ook raad van buitenaf kan aanvragen.

“Art.266.De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen...Art.268.§ 1. Het bestuursorgaan en...kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.”(7 MEI 1999. - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN).

‘de meest uitgebreide macht’ omvat ook de ‘ingrijpende bestuursmaatregelen’ die zaakvoerder A wil doorvoeren.Zaakvoerder B kan evenwel de algemene vergadering bijeenroepen die ‘de meest uitgebreide bevoegdheid’ heeft om die handelingen te verbieden.

Bij faillissement kan de curator ook de borgen aanspreken.

De aansprakelijkheid van de zaakvoerders wordt geregeld door art.262-265 Wetboek van Vennootschappen.

“Art.340.Iedere vennoot kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.De artikelen 335, 336, tweede lid, en 337, tweede lid, zijn van toepassing. Artikel 337, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing op de eiser.”(Wetboek van Vennootschappen.).

Ga volledigheidshalve naar (Belgische wetgeving) onder Belgisch Staatsblad in http://just.fgov.be/ . Klik voor WetBOEKEN in de balk achter ’Juridische aard’.Op afkondigingsdatum vindt u de overige akten.

[Anvar]

beste j.demoor, bedankt voor uw antwoord.
Ondertussen heb ik even boek 1, 2 & 6 gelezen uit het wetboek van vennootschappen en alles is me vrij duidelijk behalve 1item:
Wetboek van vennootschappen, Boek 2, artikel 38

Iedere vennoot mag, zonder toestemming van zijn medevennoten, een derde persoon tot deelgenoot nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft; hij kan hem, zonder zodanige toestemming, niet als lid in de vennootschap opnemen, al had hij ook het beheer van de vennootschap.

Persoonlijk na dit ettelijke maal te lezen vind ik dat deze zichzelf tegenspreekt. Men zet dat iedere vennoot een deelgenoot kan nemen maar dat hij toch geen lid van een vennootschap is.
Houdt dit dan in dat deze 3de persoon, inzage krijgt in de boeken en dergelijke maar geen recht of aansprakelijkheid krijgt?

En dan nog even een klein bijvraagje, bestaat er een overzicht van de verschillende advocaten in een regio met prijs/kwaliteit vergelijking?

Bedankt voor alle reply

[j.demoor]

Uit art.30 en 31 kan afgeleid worden dat aandeel = aandeel van elke vennoot in de winsten of verliezen,terwijl het lid van de vennootschap medezeggenschap heeft.